في هذه الاتفاقية، تكون للمصطلحات التالية المعاني المحددة لها، ما لم يقتضِ السياق غير ذلك:
تعني شركة السعد للتجارة المتخصصة، شركة مساهمة مقفلة، مسجّلة بسجل تجاري رقم ١٠١٠٤٧٢٨٤٧، مقرها الرياض، المملكة العربية السعودية.
يعنون مجتمعين: سلطان السعد (٦٠٪) · أحمد السعد (٢٥٪) · فهد السعد (١٥٪).
يعني عبدالله الصبيعي Family Office، مكتب عائلي سعودي، مسجّل لدى هيئة السوق المالية برقم FO-2019-0847.
يعني التاريخ الذي تكتمل فيه جميع شروط الإغلاق المسبقة المنصوص عليها في المادة ١١ ويتم فيه نقل الأسهم وتحويل الثمن.
بموجب هذه الاتفاقية، يوافق البائعون على بيع، ويوافق المشتري على شراء، أسهم ممتازة من فئة A تمثل 23.5% من رأس مال الشركة بعد الإصدار، وذلك وفق الشروط والأحكام المبيّنة في هذه الاتفاقية.
تُصدر الأسهم الممتازة الجديدة من قبل الشركة عبر زيادة رأس المال، ولا يتم نقلها من المساهمين الحاليين، وذلك للحفاظ على هيكل ملكية المؤسسين الأصلي.
هذا التصميم مهم جداً. "إصدار جديد" بدلاً من "نقل من المساهمين" يعني أن الأموال تذهب لخزينة الشركة (الـ ١٢M) وليس لجيوب المساهمين. هذا يضمن استخدام الأموال للنمو كما هو متفق في Term Sheet.
تتضمن هذه الاتفاقية البيع والشراء وفق الأرقام التالية:
عدد 23,500 سهم ممتاز من فئة A، تمثل ٢٣.٥٪ من إجمالي رأس المال بعد الإصدار.
القيمة الاسمية للسهم ١٠٠ ر.س، وعلاوة الإصدار ٤١٠.٦٤ ر.س، ليصبح إجمالي سعر السهم ٥١٠.٦٤ ر.س.
12,000,000 ر.س (اثنا عشر مليون ريال سعودي).
التقييم قبل الإصدار (Pre-Money): 39 مليون ر.س · التقييم بعد الإصدار (Post-Money): 51 مليون ر.س.
يتم الإغلاق إلكترونياً عبر منصة DocuSign، في تاريخ يُتفق عليه بين الطرفين، شريطة استيفاء جميع شروط الإغلاق المسبقة المنصوص عليها في المادة ١١. يُتوقع الإغلاق بحلول ٢٥ يوليو ٢٠٢٦.
في تاريخ الإغلاق، يتم:
١. توقيع جميع وثائق الصفقة من قبل الأطراف عبر DocuSign المعتمد.
٢. تحويل ثمن الأسهم من حساب Escrow إلى الحساب المصرفي للشركة.
٣. إصدار شهادات الأسهم الجديدة باسم المشتري.
٤. تحديث سجل المساهمين والـ Cap Table الرسمي.
٥. تقديم طلب تحديث السجل التجاري لدى وزارة التجارة.
الإغلاق متزامن (Simultaneous Closing). هذا يعني أن كل الإجراءات تحدث في نفس اليوم، ولا يستلم أي طرف شيئاً قبل أن تستلم الأطراف الأخرى ما يحق لها. حماية متبادلة.
يتم تحويل ثمن الأسهم وفق الآلية التالية:
يُفتح حساب Escrow لدى البنك السعودي الفرنسي باسم الصفقة قبل ٧ أيام من تاريخ الإغلاق المتوقع. يودع المشتري كامل المبلغ (١٢M) في حساب Escrow خلال ٣ أيام من توقيع SPA.
تُحرر الأموال من حساب Escrow إلى الحساب المصرفي للشركة في يوم الإغلاق فقط، بعد:
أ. توقيع جميع الوثائق من جميع الأطراف على DocuSign.
ب. استلام موافقة هيئة السوق المالية (CMA) الرسمية.
ج. إصدار شهادات الأسهم وتسجيلها لدى وزارة التجارة.
تتحمل الشركة عمولات Escrow البنكية (تقدر بـ ٠.١٥٪ من المبلغ · ١٨,٠٠٠ ر.س). تُحسم من المبلغ المحوّل للشركة في يوم الإغلاق.
يحمي الطرفين: المستثمر يضمن أن المبلغ لن يحوّل إلا بعد استلامه الأسهم. الشركة تضمن أن المستثمر فعلاً قادر ومستعد لتحويل الأموال. لا أحد يثق في وعد · الكل يثق في حساب البنك.
تقدّم الشركة التمثيلات والضمانات التالية للمشتري، التي تكون صحيحة وكاملة في تاريخ التوقيع وفي تاريخ الإغلاق:
الشركة تأسست ومسجّلة بشكل صحيح بموجب نظام الشركات السعودي. لديها كامل الصلاحية القانونية للدخول في هذه الاتفاقية وتنفيذ التزاماتها.
الشركة تملك جميع أصولها التشغيلية والملكية الفكرية دون أي رهن، حجز، أو ادعاء من طرف ثالث، باستثناء ما هو مذكور صراحة في الملحق رقم (ب).
القوائم المالية المدققة للسنوات ٢٠٢٣-٢٠٢٥ المرفقة بهذه الاتفاقية معدّة وفق المعايير المحاسبية الدولية (IFRS) وتعكس بشكل صحيح ودقيق المركز المالي للشركة.
لا توجد التزامات مالية أو قانونية أو ضريبية على الشركة لم يتم الإفصاح عنها في الـ Data Room أو القوائم المالية.
هذه المادة هي التي يستخدمها المستثمر للمطالبة بتعويضات لاحقاً إذا اكتشف أن أي تمثيل غير صحيح. لذلك كل بند يجب أن يكون دقيقاً جداً. لا تبالغ في الضمانات · فقط قل ما تستطيع إثباته.
المواد ٨-٢٣ في طور الصياغة من فريق مسار الاستثمار القانوني. ستكتمل خلال ٢-٣ أيام عمل ثم تُرسل للمراجعة. يمكنك متابعة التقدم من القائمة الجانبية · كل مادة تُعرض هنا فور اكتمالها.